Verkäuferdarlehen bei Unternehmensverkäufen

Die heutige Transaktionslandschaft ist von einer Vielzahl von Anglizismen geprägt. Sobald der verkaufsbereite Unternehmer mit den ersten Interessenten spricht und man sich mit dem potenziellen Käufer über die Gestaltung der Kaufpreiszahlung unterhält, begegnen dem mittelständischen Unternehmer häufig Begriffe wie Gesellschafterdarlehen, Earn-out, Escrow oder Rückbeteiligung. Im diesem Beitrag soll das Gesellschafterdarlehen und dessen Funktion dargestellt werden:

Das Verkäuferdarlehen führt häufig bei der Analyse des Kaufangebotes zur ersten Verwirrung. Meint der Name doch, dass der neue Gesellschafter selbst ein Darlehen zur Finanzierung des Erwerbs des Kaufobjektes geben wolle, ist dies leider genau nicht der Fall. Denn neben der Bankfinanzierung, die ein Käufer eines Unternehmens häufig in Anspruch nimmt, möchte er durch das Gesellschafterdarlehen ebenfalls ein Darlehen des Verkäufers zur Finanzierung des Unternehmenserwerbs in Anspruch nehmen. Dies läuft dann de facto auf eine Stundung des Kaufpreises in einer gewissen Höhe hinaus. Hierüber ist der Unternehmer natürlich zunächst nicht erfreut. Es lohnt sich aber trotzdem der Blick auf die eventuelle Vorteilhaftigkeit dieser Konstruktionen.

In der Regel wird ein Teil des Verkaufspreises in ein Darlehen umgewandelt. Vorteilhaft an diesen Darlehen ist, dass sie häufig gut verzinst werden. Im heutigen historischen Zinstief muss schließlich auch die im Verkaufsfall erlöste Summe wieder angelegt werden. Bei Gesellschafterdarlehen ergeben sich meist wesentlich bessere Konditionen, wenn man diese Summe in Form von Gesellschafterdarlehen anlegen kann und der Unternehmer kennt dabei auch die Bonität seines Schuldners wie kein anderer. Aus den Darlehenskonstruktionen ergeben sich natürlich aber auch steuerliche Konsequenzen. So sind die Erträge aus der Verzinsung des Darlehens Kapitalerträge und unterliegen der Abgeltungssteuer. Hier ist also Vorsicht geboten und die Konstruktion sollte nur mit Hilfe eines Beraters beurteilt werden. Die Tatsache der Zinszahlung kann somit aus steuerlichen Gesichtspunkten zur Optimierung der steuerlichen Belastung für den Unternehmer wiederum vorteilhaft sein. Es fallen während der Laufzeit des Darlehens kontinuierliche Erträge an, die dann der Abgeltungssteuer unterliegen.

Aus ökonomischen Gesichtspunkten ist die Bereitschaft zur Gewährung eines solchen Gesellschafterdarlehens beim Unternehmensverkauf aber immer auch ein großer Vertrauensbeweis für den Erwerber und die finanzierenden Banken. Schließlich hat der verkaufende Unternehmer durch die Gewährung dieses Darlehens ein hohes Vertrauen in das eigene zu verkaufende Unternehmen bewiesen, so dass er durch die Kreditgewährung unterstellt, dass der Käufer das Darlehen auch „nur“ aus den Dividendenausschüttungen des erworbenen Unternehmen bedienen kann. Da im Rahmen von Unternehmensverkäufen sehr hohe Informationsasymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer bestehen, ist dies eine Möglichkeit dem Käufer zu signalisieren, dass der Kauf des Unternehmens auch wirklich interessant ist. Der Unternehmer kennt sein Unternehmen mit allen Schwächen, Stärken, Chancen und Risiken sehr genau. Der Käufer hingegen macht sich sein Bild von dem Unternehmen während des Kaufprozesses. Die Gewährung des Darlehens wird durch den Käufer somit als Vertrauensbeweis und Glaubwürdigkeitsbeweis gewertet, im dem Sinne dass es keine Überraschungen oder versteckten Mängel gibt. Um diesen der Spieltheorie entstammenden Gedanken weiterzuführen bedeutet dies im Gegenzug aber auch, dass mit Hilfe eines Verkäuferdarlehens der Käufer bereit sein sollte einen deutlich höheren Preis zu zahlen, da der Verkäufer durch das Darlehen glaubhaft versichern kann, dass das zu erwerbende Unternehmen auch den aufgerufenen Preis rechtfertigt. Gerade beim Unternehmensverkauf im Rahmen der Unternehmensnachfolge kann ein Verkäuferdarlehen dabei helfen, einen angemessenen Kaufpreis zu realisieren.

Insgesamt ist die Ausgestaltung dieses Darlehens durch Nachrangigkeitsvereinbarungen, der Art und des Umfang der Besicherung, der Höhe der Zinszahlungen und eventueller Zinszahlungen unter bestimmten Bedingungen immer eine sehr komplexe Konstruktion, bei deren Analyse sich die Einschaltung und Verhandlung des Darlehens durch einen erfahrenen Beraters empfiehlt.

Die Experten der Deutschen Mittelstandsfinanz GmbH stehen hier gerne für ein erstes unverbindliches Beratungsgespräch zur Verfügung.