Wie erzielt man höhere Kaufpreise und schnellere Abschlüsse?
Optimale Vorbereitung auf eine Unternehmensnachfolge im Rahmen eines Unternehmensverkaufs
17. Februar 2022 - Von Robert Binder und Dr. Patrick Schmidl
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Bei der Vorbereitung der Unternehmensnachfolge durch Verkauf spielen steuerliche Aspekte und Bewertungsfragen eine zentrale Rolle. Schließlich soll der über Jahre aufgebaute Unternehmenswert möglichst weitgehend bei den Eigentümern und nicht als „Schnäppchenpreis“ beim Erwerber oder als Steuerzahlung beim Finanzamt realisiert werden.
Grundsätzlich sind dabei Maßnahmen auf Ebene der Gesellschaft und der Gesellschafter zu unterscheiden. Erstere beeinflussen den Kaufpreis und können in der Regel eher kurzfristig angegangen werden, während letztere die Steuerhöhe betreffen und meist einen längeren Vorlauf erfordern.
Bilanzielle Maßnahmen auf Ebene der Gesellschaft
Die Unternehmensabschlüsse bilden, falls nicht gerade eine bahnbrechende Softwareanwendung oder ein „technologischer Game Changer“ vorliegt, den Ausgangspunkt für den Unternehmenswert. Da der Kaufpreis ein Vielfaches des Jahresergebnisses (EBIT) betragen wird, liegt hierin ein bedeutender Hebel. Überprüft werden müssen deshalb Bilanzierungspraktiken, die zum Hinauszögern der Ergebnisrealisation vorgenommen werden.
Unterbewertete Vorräte, aggressive Abschreibungsverläufe oder pauschale Forderungsabschläge bringen keine Pluspunkte bei Kaufpreisverhandlungen, sondern sind eher geeignet, das Vertrauen in das Zahlenwerk zu unterminieren. Ein beispielsweise um 300.000 EUR zu niedrig angesetzter Jahresgewinn bei einer Kapitalgesellschaft führt zunächst zwar zu knapp 100.000 EUR Steuerersparnis – allerdings ist die Gefahr groß, dass der Kaufpreis bei einem EBIT-Vielfachen von zum Beispiel acht um 2,4 Mio. EUR niedriger ausfällt. Zudem fallen die zunächst gesparten Steuern bei der Hebung der gebildeten stillen Reserven später ohnehin an. Ein schlechter Deal!
Stattdessen sollte man auf transparente und nachvollziehbare interne Bewertungsregeln im Einklang mit den handelsrechtlichen Rahmenbedingungen setzen. Etabliert werden sollte ein Risikokontrollsystem, welches für die Berechnung der Höhe der notwendigen Rückstellungen nachvollziehbare Risikoeinschätzungen und Bewertungsalgorithmen liefert.
Bestehen Pensionszusagen an Gesellschafter, sollte geprüft werden, diese auf einen anderen Rechtsträger zu übertragen. Bei Direktzusagen muss der Verkäufer mit hohen Sicherheitszuschlägen rechnen, da der Käufer das „Risiko“ der Langlebigkeit nicht tragen will. Auch bei rückgedeckten Zusagen ist die Situation nicht besser, da die lange Niedrigzinsphase oft zu hohen Deckungslücken geführt hat.
Aufmerksamkeit bedarf auch die Steuerposition. Laufende Betriebsprüfungen und Verfahren mit den Finanzbehörden sollten nach Möglichkeit vor dem Verkaufsprozess abgeschlossen werden; zu groß ist die Gefahr, dass der Käufer maximale Risiken in den Raum stellt, um den Kaufpreis zu drücken.
Auch in diesen Bereich fällt die Analyse steuerlicher Risikobereiche. Bei kleineren Unternehmen sind Beziehungen zu Familienangehörigen (Arbeitsverträge, Mietverträge, Firmen-Pkws) und die Ausgestaltung des Gesellschafterarbeitsvertrags (variable Vergütungsbestandteile, Altersversorgung) die Klassiker. Solche Konstrukte ziehen nicht nur steuerliche Risiken nach sich, sondern vermindern mit dem Ergebnis auch den Kaufpreis. In größeren Unternehmen wird hingegen eher über Themenbereiche wie Transferpreise mit Tochtergesellschaften, Transaktionen mit nahe stehenden Personen oder Zahlungen für die Nutzung von zuvor ins Ausland verlagertem geistigem Eigentum zu sprechen sein.
Unternehmensinhaber sollten daher auf einen Due-Diligence-Prozess gut vorbereitet sein. Selbst wenn die Verkaufsabsicht intern möglichst lange geheim gehalten werden soll, ist es notwendig, im Vorfeld eines Verkaufs Strukturen und Abläufe zu schaffen, die es ermöglichen, Informationen in guter Qualität vorab in einen Datenraum einzustellen und Rückfragen des Käufers schnell zu beantworten.
Die Beschäftigung mit den eigenen internen Abläufen und Systemen im Vorfeld eines Verkaufsprozesses ist noch aus einem weiteren Grund wichtig: Kein Interessent möchte ein Unternehmen erwerben, dessen Erfolg an einer einzigen Person hängt, die im schlimmsten Fall auch noch über „Herrschaftswissen“ verfügt, das nie geteilt wurde. Die Frage „Was passiert, wenn der Geschäftsführer/Gesellschafter/Vertriebsleiter morgen nicht mehr da ist?“ wird gestellt werden. Interne Systeme und Abläufe müssen entsprechend belastbar strukturiert sein.
Strukturelle Maßnahmen auf Ebene der Gesellschafter
Hierbei geht es letztlich um die Höhe der durch die Unternehmensnachfolge ausgelösten Steuerzahlungen. Grob gesagt können drei Zustände eintreten:
- Belastung des Veräußerungsgewinns mit dem vollen persönlichen Steuersatz,
- vergünstigte Besteuerung mit rund 25% und
- weitgehende Aufschiebung der Steuerlast.
Den ersten Zustand wollen wir nicht weiter betrachten, da er mühelos auch ohne Gestaltungsüberlegungen erreicht werden kann.
Der zweite Zustand tritt zum Beispiel bei der Veräußerung von im Privatvermögen gehaltenen Kapitalgesellschaftsanteilen (GmbH, AG) ein. Hier wird nach dem sogenannten Teileinkünfteverfahren zum persönlichen Steuersatz besteuert, wobei aber 40% des Gewinns steuerfrei bleiben. Zu einem ähnlichen Ergebnis (56% des durchschnittlichen persönlichen Steuersatzes) kommt der Verkauf von Personengesellschaftsanteilen (KG, OHG, GmbH & Co. KG), falls der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet hat und der Veräußerungsgewinn unter 5 Mio. EUR bleibt. Diese Begünstigung kann nur einmal im Leben wahrgenommen werden.
Der dritte Zustand liegt vor, falls eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft veräußert. Problem hierbei ist, dass die Veräußerungserlöse aber zum Beispiel in einer GmbH liegen und nicht wie bei den anderen Varianten im Privatvermögen, wo sie direkt konsumiert werden können. Falls die Liquidität nicht zeitnah benötigt wird, kann der Erlös aus der GmbH heraus direkt weiter investiert werden, beispielsweise in Immobilien, Wertpapiere oder andere Unternehmen. Die GmbH kann somit als „Mini Family Office“ fungieren. Für eine solche „doppelstöckige“ Struktur hat der Gesetzgeber allerdings eine siebenjährige steuerliche Sperrfrist gesetzt.
FAZIT
Es lohnt sich, gemeinsam mit dem Verkaufsberater bereits im Vorfeld der Unternehmensnachfolge durch einen Unternehmensverkauf mit der Analyse und der Strukturierung zu beginnen. Diese Vorarbeiten erleichtern es dem M&A-Berater auch, ein belastbares Informationsmemorandum für die Ansprache potenzieller Investoren zu erstellen und somit Unsicherheiten wie auch unliebsame Überraschungen im Verkaufsprozess von vornherein zu vermeiden. Damit sinkt das gefühlte Risiko potenzieller Käufer, was in einer vom Berater initiierten Wettbewerbssituation zu höheren Preisen und einem schnelleren Vertragsabschluss führt.
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